引言

在民商事诉讼与执行实务中，多数债权最终陷入同一困境：一审、二审胜诉，拿到一纸生效判决，进入强制执行程序后，被执行人公司名下无房产、无车辆、无存款、无有效知识产权，法院穷尽财产查控措施后，出具《终结本次执行程序裁定书》(终本裁定)。很多债权人至此陷入误区：误以为终本就是案件彻底终结、债务彻底落空，只能被动接受“赢了官司、拿不到钱” 的结果。但从公司法、执行司法解释及最高法统一裁判尺度来看：公司的独立法人地位与有限责任，绝非股东逃废债的避风港。有限责任是“有边界的保护”，一旦股东存在出资瑕疵、抽逃资本、人格混同、恶意转股逃债等法定违法行为，即可直接刺破公司面纱、穿透有限责任，将股东追加为被执行人，由股东个人对公司债务承担补充清偿甚至连带清偿责任。本文结合2023新修订《公司法》、执行变更追加司法解释、最高人民法院经典指导判例，系统拆解四类可直接追责股东的法定情形、构成要件、举证要点、裁判尺度，同时完整梳理诉讼前置追责、执行阶段追加追责两条全流程实务路径，彻底解决终本案件无财产可供执行的实务难题。

一、突破“股东有限责任”追股东的核心法理

公司法人独立地位、股东有限责任，是商事法律的基本原则。股东仅以认缴出资额为限对公司债务承担责任，债权人无权直接追索股东个人财产。但该原则仅适用于正常经营情况，对于股东滥用法人独立地位损害债权人利益的情形，则应突破该原则。基于权利与义务对等，收益与风险匹配的逻辑，股东享受了公司经营收益、隔离风险的制度红利，就必须严格履行出资义务、维持公司资本充实、恪守财产独立规则。一旦股东违反资本维持原则、诚实信用原则、禁止权利滥用原则，导致公司偿债能力虚假、损害债权人合法权益，法律即否定股东有限责任的适用，允许债权人穿透追责。2023 年修订、2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》(2023 修订)，进一步收紧股东责任、强化资本监管，彻底终结了“认缴制=无限期空挂出资”的局面，为债权人穿透追责提供了更明确、更严苛的法律依据。

二、四类法定穿透追责情形及追加路径

情形一：股东未实缴出资、出资不到位——承担补充赔偿责任

1. 实务痛点

《公司法》(2023 修订)实施前，公司利用旧《公司法》认缴制度，设置十年、二十年、甚至更长期限的认缴期限，股东零实缴、零投入，所谓的公司实际上是“空壳公司”。公司负债后无资金清偿债务，而股东又以“出资期限未届满” 为由抗辩，逃避偿债责任。

2.核心裁判规则(1)出资期限届满未出资=执行异议程序直接追加，无需经过执行异议之诉程序。

其核心法律依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、及《公司法》(2023 修订)第四十九条。

(2)出资期限未届满的加速到期=前置的执行异议程序+执行异议之诉，从而实现追加股东。

在此种情形下的裁判规则，详见本公众号往期《注册资本认缴制下股东认缴资本加速到期的条件及法律风险防范(实务篇)》，其详细论述了《公司法》(2023 修订)实施前后的规则裁判规则、实务案例、风险防范等。

情形二：股东抽逃出资—— 抽逃范围内承担全额补充赔偿责任

1. 实务痛点

部分股东完成形式实缴后，随即通过虚构借款、关联交易、大额往来、无对价转账、分红套现等方式，将注册资本全额或大部分转出，造成公司资本空心化，本质是变相掏空公司偿债基础，严重损害债权人利益。

2. 核心裁判规则

股东出资一旦进入公司账户，即属于公司法人独立财产，非经合法程序不得随意转出。股东在实缴后短期内无真实交易、无合理商业目的、无对价转出资金，直接认定构成抽逃出资。股东需在抽逃出资的本金及利息范围内，对公司全部不能清偿债务承担补充赔偿责任，且不受出资期限限制。

3. 法律依据

《公司法》(2023 修订)第五十三条、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定(三)》第十四条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条。

4.最高人民法院判例

案号：(2024)最高法民申5513号，裁判要旨：某1公司于股东出资21日后向某3公司转出300万元，未经法定程序，缺乏基础法律关系，外观形式上符合抽逃出资的行为特征案号：(2023)最高法民申383号，裁判要旨：足额出资是股东对公司的法定义务，股东在公司成立后，不得抽逃已投入到公司的出资，否则违反公司资本维持原则，将侵害公司财产权及其他足额出资股东的合法权益，并严重损害公司债权人利益。本案现有证据不足以认定全部300万元注册资本在到账后第二日即流向永城市昌达农机有限公司具有合理性，外观形式上符合抽逃出资的行为特征。王某1、王某2并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资， 应在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。

情形三：一人有限责任公司股东—— 举证不能即承担无限连带责任

1. 实务痛点

自然人独资、全资持股的一人公司，是司法实践中人格混同高发的主体。股东完全掌控公司财务、账户、资金、经营，公私账户不分、收支混同、财产边界模糊，是典型的借公司外壳隔离个人风险。

2. 核心裁判规则

举证责任倒置：普通公司混同需债权人举证，一人公司混同由股东自证。法律直接推定一人公司股东与公司财产混同，由股东举证证明财务独立、账目独立、资产独立、审计规范。股东举证不能，直接承担无限连带责任，全额清偿公司所有债务，不受认缴出资额限制。

3. 法律依据

《公司法》(2023 修订)第二十三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条。

4. 最高人民法院判例

案号：(2020)最高法民申2827号。裁判要旨：一人有限责任公司股东为证明财产独立，应当提交连续、完整的年度财务会计报告、审计报告、独立账户流水、资产区分凭证等完整证据。仅口头主张独立、无规范审计及财务资料佐证的，不足以排除财产混同推定，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。

情形四：未出资即转让股权的原股东—— 恶意逃债需承担补充责任

1. 实务痛点

大量股东在公司负债、涉诉、偿债危机爆发后，零对价、低价转让股权，将空壳公司转给无清偿能力的第三人，自己彻底脱身，恶意规避出资义务、逃避执行。

2. 核心裁判规则

股东未履行出资义务、未届出资期限但公司已负债的情况下转让股权，属于恶意逃废债行为。股权转让不能免除原股东的法定出资义务，原股东仍需在未出资范围内，对公司债务承担补充赔偿责任，受让股东承担连带责任。新《公司法》实施后，该追责规则进一步收紧。

3. 法律依据

《九民会议纪要》第6条、《公司法解释(三)》第十三条、第十八条、《公司法》(2023 修订)第八十八条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条。

4. 最高人民法院判例

案号：(2022)最高法民终116号。裁判要旨：中旅西北公司明知公司资不抵债、巨额负债，仍在未实缴出资的情况下以不合理的低价转让未届出资期限的股权，属于恶意逃废出资义务。股东期限利益不能凌驾于债权人利益之上，恶意转让股权的，不享有期限利益。

三、两大追责实务路径：诉讼前置 + 执行追加

针对股东瑕疵责任，法律设置双重救济路径，债权人可根据案件进度自由选择、灵活适用，实现债权利益最大化。

路径一：执行阶段追加+执行异议之诉

案件已胜诉、已进入执行、法院已终本、公司无任何可执行财产，可直接在原执行案件中追加股东为被执行人。

路径二：主债权诉讼阶段直接起诉股东

案件正在一审诉讼阶段，已初步发现股东存在未出资、抽逃、混同、转股逃债情形。此时可将瑕疵股东列为共同被告，请求其股东在未出资 / 抽逃范围内承担补充责任，一人公司股东承担连带责任。判决生效后直接把股东列为被执行人。

结语

公司有限责任是保护合法经营、正常风险承担的制度，绝非庇护股东逃废债的工具。结合新《公司法》(2023 修订)及最高法统一裁判尺度，未实缴出资、抽逃出资、一人公司财产混同、未出资恶意转股，是终本案件中穿透追责股东的四类核心突破口。对于债权人而言：胜诉只是第一步，穿透股东追责、实现从“公司无钱” 到 “股东买单” 的实质性回款突破才是最终目的。特别声明：本文及其内容仅为交流目的，不代表律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您就案件需要法律建议或其他专业分析，请与本文主编联系;欢迎就文章所涉法律问题进行深度探讨或咨询。如需转载或引用本文内容，请明确注明来源及作者信息。主编简介张云霞，北京中银律师事务所合伙人，高校法律硕士研究生兼职导师，最高人民法院诉讼服务优秀专家。张律师及其团队深耕于民商事诉讼、仲裁、执行，不良资产处置，擅长股权等与公司有关的纠纷、工程合同纠纷、投融资纠纷、保险信托等金融纠纷、知识产权纠纷、婚姻家庭房产纠纷、合同纠纷等重大、复杂、疑难案件的诉讼、仲裁、执行;专注于公司治理与合规研究，谙熟国有企业、上市公司法律法规规则，多年来担任多家上市公司、国有企业、大型民营企业、企业主的常年法律顾问;精专于投资并购实务，作为数家公司对外投资收购法律服务项目的负责人，提供包括但不限于法律尽职调查，设计交易方案，起草、审核交易文件，参加商务沟通谈判，项目法律、税务风险防控等投资并购专项法律服务。联系方式：17274815896(微信同号)